VALENCIA.
El pasado martes 28 de enero Aurelio Martínez anunciaba como presidente de la Fundación Valencia CF, un cambio de escenario y un nuevo proceso de venta que lideraría el patronato y que contaría con nuevos actores a la hora de decidir el nuevo dueño de la entidad de Mestalla. Sólo unas horas después, Bankia, acreedor de Valencia CF y Fundación VCF anunciaba su conformidad con el nuevo rumbo de los acontecimientos y afirmaba sentirse "satisfecha" ante el nuevo proceso.
Desde ese día, el club y la Fundación Valencia CF se pusieron a trabajar para establecer las bases sobre las que se basaría el nuevo proceso de venta. Unas bases que la semana pasada fueron rechazadas por Bankia al entender el banco que este nuevo proceso sería una falta de respeto para aquellos inversores que ya mostraron su interes, y trabajaron para presentar sus propuestas antes del pasado 15 de enero.
PlazaDeportiva.com ha tenido acceso a esas bases y estas están divididas en cuatro apartados:
A. NORMAS INTERNAS DE LA COMISIÓN GESTORA:
1. La Comisión Gestora formada por Fundación VCF, Valencia CF y Bankia. Una vez recibidas las ofertas vinculantes se incorporan Presidente Valencia CF y Presidente Fundación VCF, y se invita a asistir a las reuniones de la Gestora a un representante de la Generalitat Valenciana.
2. En el momento de la constitución de la Gestora se debe identificar a los representantes y firmar acuerdos de confidencialidad. Si se incluyera un nuevo representante con el proceso avanzado este también debería firmar dichos acuerdos de confidencialidad.
3. Para velar por la máxima transparencia se nombrará un notario de la ciudad de Valencia que recibirá ofertas vinculantes levantando acta de las mismas, asistirá a las reuniones con el Patronato de la Fundación y a la Junta General de accionistas para dar fe de que el proceso se ha ajustado a las normas de la Comisión Gestora.
4. La Fundación y el Valencia CF lideran el proceso animando a que Bankia introduzca en este a aquellos inversores que hayan contactado en el pasado con la entidad financiera con el interés de comprar el club.
5. La decisión final de la venta debe ser por consenso entre las tres partes: Bankia, Valencia CF y Fundación VCF.
6. La aprobación definitiva de la venta deberá ser otorgada por el Patronato de la Fundación y por la Junta General de Accionistas del Valencia CF ante quienes la Comisión Gestora presentará la oferta seleccionada.
7. Una vez vendido el club, los inversores no seleccionados recibirán toda la información aportada en un plazo de 15 días.
8. La Comisión Gestora se reserva el pleno derecho de:
a) Modificar el proceso, su objeto o cualquier aspecto, o suspender o concluir el proceso.
b) Negociar con un número o posibles interesados bajo las condiciones que considere apropiadas.
c) Descartar o rechazar cualquier oferta.
d) Concluir las negociaciones y conversaciones con algunos o todos los posibles ofertantes.
B) PROCESO PROPUESTO Y ACCESO A LA INFORMACIÓN DEL VCF Y FVCF
En este nuevo plazo se recibirán ofertas vinculantes de los interesador hasta el lunes 24 de febrero a las 16:00 horas.
1. Cualquier solicitud de entrada en el Proceso de un potencial inversor, deberá hacerse a través de una solicitud a PwC con copia a KPMG detallando la persona jurídica o física ofertante. Estos a continuación deberán de informar a los miembros de la Comisión Gestora para su aceptación.
2. La comisión gestora trabajará con el objetivo de seleccionar aquellos inversores que reflejen y garanticen el mantenimiento de los valores del VCF, evitando aquellos inversores cuyo proyecto esté encaminado a la mera realización de una operación inmobiliaria o financiera, aquellos que no garanticen el patrimonio del VCF o que no posean un adecuado proyecto deportivo, social y económico (los denominados 'Fondos buitre').
3. La Comisión Gestora aprobará o denegará el acceso al proceso por parte de los potenciales inversores. La denegación del acceso al proceso de un inversor deberá realizarse por unanimidad mientras que para su aprobación bastará con el voto favorable de alguna de las partes.
4. Los inversores seleccionados por la Comisión Gestora tendrán acceso a información confidencial para poder realizar las ofertas vinculantes. Los inversores seleccionados deberán firmar un acuerdo de confidencialidad previo al acceso a la información confidencial.
5. PwC copiando a KPMG enviará a los inversores seleccionados una carta de proceso con las instrucciones, de cara a solicitar en las ofertas vinculantes todos los compromisos o explicaciones relativas al plan de negocio y las cuestiones prioritarias de índole deportiva, social y económica de relevancia para VCF, FVCF y Bankia.
6. A todos los efectos, se establece inicialmente como fecha límite para la recepción de ofertas vinculantes de todos los inversores Seleccionados el 24 de febrero de 2014 en sobre cerrado ante notario, asumiendo que los documentos solicitados se encuentran disponibles para incluir en una data room virtual (la 'VDR') el próximo martes 4 de febrero de 2014. Si se produjeran retrasos en la entrega de la información, se podrá prorrogar la Fecha Límite para la presentación de Ofertas Vinculantes señalado, siempre que la Comisión ratifique la existencia de estos retrasos en información relevante de forma unánime.
7. Alcanzada la fecha límite, las ofertas vinculantes se abrirán ante notario y la Comisión Gestora en una reunión convocada el 24 de febrero a las 16:00. El 3 de Marzo deberán remitir a las partes dichas ofertas vinculantes junto con una breve evaluación de las mismas.
8. Los inversores seleccionados deberán venir a Valencia y presentarse al club y a la Fundación con el objetivo de explicar su proyecto.
9. La fecha final para la decisión y adjudicación de la venta a un inversor, sin posibilidad de prórroga, será el 24 de Marzo.
10. A los efectos de facilitar que el inversor seleccionado pueda completar su investigación de compra y un adecuado cierre de la transacción, Bankia se compromete a facilitar la extensión del vencimiento de los créditos del VCF y la FVCF hasta la efectiva formalización de la transacción.
· ACCESO A LA INFORMACIÓN DE VCF Y FVCF POR PARTE DE LOS INVERSORES
1. PwC pondrá a disposición de los inversores seleccionados la información solicitada a través de la VDR hasta el día de presentación de las ofertas vinculantes. A dicho data room tendrán acceso todos los miembros de la Comisión Gestora.
2. La lista preliminar de petición de información deberá estar disponible en la VDR el martes 4 de febrero.
3. La información adicional requerida por parte de los inversores seleccionados será solicitada a PwC y trasladada a VCF y FVCF para su preparación. PwC será el encargado de agregarla y adjuntarla al data room.
4. Los inversores que estén interesados en acceder a la información de la VDR deberán, además de identificarse y firmar un acuerdo de confidencialidad, firmarla aceptación de las normas del proceso.
5. Los inversores seleccionados por la Comisión Gestora tendrán la oportunidad (además de acceder a la VDR), si lo desean, de visitar ambos estadios y la Ciudad Deportiva, para comprobar los principales activos de la sociedad.
C) DOCUMENTACIÓN MÍNIMA QUE DEBERÁ CONTENER UNA OFERTA
1. Descripción de la entidad persona jurídica o física ofertante con detalles sobre su estructura de accionistas directos, indirectos y de control, su experiencia en el sector y su experiencia previa en procesos similares
2. Confirmación de que la persona que negocia actúa como principal y no como agente o intermediario de un tercero. Demostración de la solvencia económica para realizar la operación. Acreditación de las aprobaciones y/o consentimientos apropiados para poder presentar la oferta.
3. Explicación detallada de lo que motiva su interés en adquirir las acciones y, en su caso, los créditos. Una descripción detallada de la estrategia prevista para el club, el plan de negocio que está previsto para ser ejecutado después de la finalización del proceso, sus intenciones con lo que respecta a la finalización del estadio, y cualesquiera otros planes relevantes a considerar en relación con los activos y la gestión de bienes del club.
4. La oferta tiene que tener un plan financiero que ofrezca las máximas garantías para la viabilidad financiera en los próximos cinco años.
5. Las ofertas presentadas deberán ser vinculantes. Los ofertantes deberán presentar junto a su oferta un aval bancario por importe de diez millones de euros como garantía de que la oferta es vinculante a favor de la FVCF en garantía del cumplimiento de la oferta vinculante. Dicho aval será devuelto de inmediato por la Comisión Gestora al inversor en caso de que su oferta no sea seleccionada, así como en el caso de que no se tome una decisión sobre la selección del inversor con anterioridad al 31 de marzo de 2014.
6. Indicación del precio total en euros que el inversor estaría dispuesto a pagar por: 1) el paquete accionarial en manos de la Fundación Valencia CF; 2) ampliaciones de capital que se comprometen para cumplir con el proyecto deportivo y social propuesto; 3) Las refinanciaciones que sean condición necesaria para la ejecución de este proyecto.
7. Describir los métodos utilizados a efectos de evaluar el valor de las acciones, los créditos, así como los valores y parámetros utilizados para determinar el valor de la oferta presentada.
8. Demostración de la solvencia económica para llevar a cabo la operación. Información detallada sobre el origen previsto de la financiación para realizar la transacción y sobre el inversor. Si los fondos serán proporcionados por un banco u otras terceras partes, se deberá aportar una garantía suficiente de la disponibilidad de esos fondos.
9. Identificación y datos de contacto de la persona que actuará como punto de contacto principal en el interesado y los nombres de los asesores externos que se utilizan o se espera que sean utilizados durante el proceso.
10. Confirmación de la veracidad de la información proporcionada en la oferta presentada.
D) CRITERIOS DE VALORACIÓN
A. PROPUESTA ECONÓMICA:
1. Devolución de la totalidad de los préstamos de la Fundación y anulación del aval de la Generalitat.
2. Ampliación de capital y reducción de la deuda del Valencia CF SAD para sanear el balance y fortalecer la entidad. Las ofertas serán evaluadas y priorizadas en base a la rapidez en llevar a cabo la compraventa de las acciones y el saneamiento del balance.
3. Compromiso de acabar el estadio, con las premisas acordadas con el arquitecto Mark Fenwick entendidas como mínimo, y cerrar los compromisos con el Ayuntamiento (incluyendo la permuta de terrenos y el área deportiva asociada).
4. El nuevo estadio y la Ciudad deportiva de Paterna deberán permanecer como activos del Valencia CF SAD.
5. El Valencia CF SAD deberá contar con un derecho de uso sobre el viejo Mestalla hasta que el nuevo estadio se encuentre finalizado y con las licencias oportunas para poder ser utilizado por el Club en competiciones oficiales.
6. Los activos del Club o el valor que se pudiera obtener de los mismos debe permanecer siempre en el Club, para preservar el patrimonio del mismo y proteger a los pequeños accionistas, así como al resto de socios abonados. El resultado de cualquier enajenación de activos debe destinarse necesaria y exclusivamente a la recapitalización del Valencia CF SAD.
7. El inversor seleccionado garantizará el equilibrio patrimonial y financiero del Valencia CF SAD durante los 5 años siguientes a la adquisición del Club.
8. En términos generales las ofertas serán priorizadas en base a la agilidad y plazos ofrecidos para el cierre de la transacción de compra venta.
9. La oferta identificada por el VCF y la FVCF al proyecto deportivo y social, tendrá el derecho a igualar la mejor oferta que Bankia haya obtenido por sus créditos en este proceso.
10. El ofertante deberá obligarse a no vender el Club o perder el control accionarial del mismo durante un plazo mínimo de 5 años, con el objetivo de dotar de estabilidad social a medio plazo.
11. En el caso de una futura venta del Club habiendo transcurrido previamente el plazo de tiempo indicado anteriormente, el ofertante deberá obligarse a dar publicidad a su deseo de venta antes de iniciar el proceso, de forma que el valencianismo y la sociedad valenciana tuvieran la posibilidad de conformar una propuesta de compra.
B. ÁREA SOCIAL:
1. Salvaguarda de la función inicial de la Fundación y su potenciación.
2. Presencia del pequeño accionista en el proyecto. Los accionistas minoritarios mantendrán sus derechos políticos y conservarán un derecho de adquisición preferente.
3. La existencia de un proyecto de museo y centro de documentación asociado.
4. Potenciación de la imagen del Valencia CF en el mundo.
5. Papel de las escuelas de la Fundación a nivel internacional así como potenciación del fútbol femenino y otras áreas deportivas.
6. El ofertante deberá obligarse a que las marcas Valencia CF y Fundación VCF deberán siempre permanecer asociadas a la ciudad de Valencia. De igual forma deberá obligarse a que la base operativa del Valencia CF no podrá ubicarse fuera de la ciudad de Valencia o su área metropolitana. La licencia federativa deberá estar vinculada a la Federación Territorial de la Comunidad Valenciana, a su provincia de Valencia.
C. PROYECTO DEPORTIVO:
1. Plan de recapitalización deportiva del primer equipo para las próximas dos temporadas y garantía de inversión en fichajes.
2. Refuerzo de la Escuela de fútbol y de la cantera a través de la Fundación.
3. Plan de mejora de las infraestructuras deportivas del Club.
4. Plan de Marketing que impulse el crecimiento del valor del Club: impulso de marca del Valencia CF a nivel internacional, captación de patrocinios, merchandising, sponsor técnico, explotación comercial del estadio, posicionamiento en redes sociales, etc.
